eThesis - School of Business electronic theses

Tutkielmassa tarkastellaan yritysvaltaustilannetta valtauksen kohteena olevan julkisen osakeyhtiön johdon kannalta. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, millaisia velvollisuuksia yritysvaltauksen kohteeksi joutuminen aiheuttaa kohdeyhtiön johdolle, ja millaisten periaatteiden mukaisesti johdon vastuuta tulee arvioida. Aiheeseen liittyvä sääntely on verrattain uutta ja perustuu pitkälti Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin julkisista ostotarjouksista, joka on implementoitu pääosin arvopaperimarkkinalakiin. Osakeyhtiölaki sisältää kohdeyhtiön johdon toiminnan arvioinnin kannalta keskeiset periaatteet.

Yritysvaltaustilanteessa merkittävin rooli kohdeyhtiön johdossa on hallituksella. Toimitusjohtaja on hallituksen päätöksenteossa usein merkittävässä asemassa, mutta tämän ei tule osallistua yritysvaltausta koskevan asian käsittelyyn johtuen olennaisesta sidonnaisuudestaan yhtiöön. Myös hallituksen jäsen voi olla esteellinen osallistumaan yritysvaltausta koskevaan päätöksentekoon.

Osakeyhtiölain yleiset periaatteet ovat keskeisiä kohdeyhtiön johdon vastuun arvioinnissa. Yhtiön toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Johdon tehtävää kuvaavat johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaateella on yhteys lojaliteettivelvollisuuteen.

Yritysvaltaus toteutetaan yleensä sarjatoimin, ja ensimmäisen vaiheen muodostaa usein arvopaperimarkkinalain mukainen vapaaehtoinen julkinen ostotarjous kohdeyhtiön osakkeista. Valtaaja voi olla myös oikeutettu tai velvoitettu arvopaperimarkkinalain mukaiseen julkiseen ostotarjoukseen, osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosakkeiden lunastukseen tai yhtiöjärjestykseen perustuvaan lunastukseen.

Yritysvaltaustilanne edellyttää kohdeyhtiön johdolta aktiivisia toimenpiteitä, kuten tarjouksen arviointia ja vaihtoehtojen kartoittamista. Johdolle voi syntyä velvollisuus myötävaikuttaa yritysvaltaukseen yhdistymissopimuksen allekirjoittamisella, neuvottelukieltoon sitoutumisella ja due diligence -tarkastuksen sallimisella. Kohdeyhtiön johto voi ryhtyä yritysvaltausta vastustaviin toimenpiteisiin vain harvoin.

Kohdeyhtiön johdon tulee noudattaa jatkuvaa ja säännöllistä tiedonantovelvollisuutta sekä huolehtia sisäpiirintiedon hallinnasta yritysvaltausprosessin eri vaiheissa. Keskeisimpänä kohdeyhtiön johdolla on velvollisuus julkistaa julkista ostotarjousta koskeva lausunto.

Johdon vastuuta arvioidaan useimmiten osakeyhtiöoikeudellisen vastuun perustein. Myös sopimusperusteinen ja vahingonkorvauslakiin perustuva vastuu voivat tulla kyseeseen. Johdon osakeyhtiöoikeudellinen vastuu on laajinta yhtiötä kohtaan ja edellyttää huolellisuusvelvollisuuden rikkomista. Muita tahoja kohtaan johdon vastuu voi tulla kyseeseen vain osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä rikkomalla.