eThesis - Kauppakorkeakoulun sähköiset gradut

Tutkimuksessa tarkastellaan osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojaa. Tutkimuksen päätavoitteena oli selvittää millaisen suojan osakeyhtiölain mukainen velkojiensuojajärjestelmä antaa osakeyhtiön velkojille erityisesti yhtiön varojenjakotilanteessa. Osakeyhtiölain varojenjakosäännökset muodostavat siten tutkimuksen keskeisen lähtökohdan. Tavoitteeseen pääsemiseksi tutkimuksessa on perehdytty perusteellisesti osakeyhtiölain velkojiensuojan pääpiirteisiin ja niiden taustalla vaikuttaviin osakeyhtiölain periaatteisiin. Erityistä huomiota on kiinnitetty velkojiensuojan ytimeen eli varojenjaon maksukykysäännökseen (OYL 13:2) ja sen sisällön määrittämiseen. Tarkastelun kohteena on ollut myös hallituksen huolellisuusvelvollisuuden merkitys osakeyhtiön varojenjakotilanteessa.

Osakeyhtiölain mukainen velkojiensuoja on vahvistunut maksukykysäännöksen myötä. Maksukykyisyystestin laiminlyömiseen on liitetty varojen palautusvelvollisuus sekä johdon potentiaalinen vahingonkorvausvastuu ja rangaistavuus, jotka osaltaan parantavat velkojien asemaa. Tutkimus osoitti kuitenkin, että osakeyhtiön ja velkojan näkökulmasta maksukykysäännöksen tulkintaan liittyy monia ongelmia säännöksen määrittelemättömyyden ja epäselvyyden vuoksi. Maksukykysäännöksen käytännön soveltamisesta ei ole vielä syntynyt oikeuskäytäntöä, josta olisi mahdollista saada tulkinta-apua ongelmatilanteisiin. Tutkimus osoitti, että maksukykysäännöksen sisällön täsmentäminen olisi tärkeää, sillä se selkeyttäisi yhtiöiden johdon vastuuta maksukykyarvioinnin suorittamisessa ja vahvistaisi yhtiöiden sidosryhmien asemaa. Tutkimuksessa esitetään maksukykysäännökseen tarkentavia muutosehdotuksia, joiden myötä maksukykysäännöksen soveltaminen selkiintyisi ja velkojiensuoja vahvistuisi. Muutosehdotukset eivät kuitenkaan tiukentaisi varojenjaon perusteita, eivätkä myöskään asettaisi kohtuuttomia vaatimuksia maksukyvyn arvioinnille.

Tutkimuksessa on käytetty lähdeaineistona osakeyhtiön velkojiensuojaan ja varojenjakoon liittyvää oikeustieteellistä kirjallisuutta, asiantuntijakirjoituksia, artikkeleja ja lainsäädäntöaineistoa.